公元337年的 东晋时期，门第风气极盛，三 品官家祝氏为了巩 固朝中地 位攀附权贵，将 独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学 的女儿失礼于 人，遂叫她 女扮男装来到书院好好进补， 因 书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特 别关照。
